Zymeworks以9.29亿美元现金收购Theravance Biopharma

Zymeworks Inc.已同意以每股17美元现金收购Theravance Biopharma Inc.，股权价值约9.29亿美元，将COPD药物YUPELRI纳入其授权医疗资产组合中。该交易还包含一项与管线资产相关的或有价值权。

"收购Theravance Biopharma标志着我们今年早些时候制定的关键战略优先事项之一得到了成功执行，"Zymeworks董事长兼首席执行官Kenneth Galbraith表示。"我们正在通过将合作伙伴驱动的现金流与创新研发相结合，以一体化的战略方法构建一个更加多元化且更具持久性的业务，为长期股东创造价值。"

每股17美元的现金对价较Theravance在3月3日（该公司公布ampreloxetine三期CYPRESS研究顶线结果的当日）的收盘价溢价22%，较该日期以来的成交量加权平均价溢价10%。股东还将获得一项或有价值权，有权在未来十年内从ampreloxetine的任何未来变现中获得80%的净收益，Zymeworks保留剩余的20%。

该交易为2024年启动的战略审查画上了句号。在此期间，Theravance将其TRELEGY特许权使用费权益以2.25亿美元变现，重组了组织架构，并评估了多项替代方案。该收购预计将于2026年下半年完成，尚需获得股东批准及惯常的监管 clearance。

融资与交易结构

Zymeworks将通过以下方式为收购融资：OMERS Life Sciences提供的3.5亿美元无追索权票据（仅以YUPELRI美国利润分成现金流75%为担保），加上其自有现金约2.19亿美元，以及Theravance在交割时预计约3.6亿美元的净现金余额。该公司表示，无追索权结构保留了Zymeworks资产负债表的灵活性，并最大限度地减少了股东稀释。

该公司表示，考虑到Royalty Pharma预计在2027年第一季度支付的1亿美元里程碑付款（与TRELEGY ELLIPTA全球销售相关），Zymeworks的有效净投资将减少约50%。

YUPELRI是首个且唯一获批用于COPD的雾化长效毒蕈碱拮抗剂，2025年美国净销售额达2.666亿美元，同比增长12%；2026年第一季度为6240万美元，同比增长7%。Zymeworks将获得该药物35%的美国净利润分成，按当前运行速度，年化现金流约为6000万美元。与所有YUPELRI仿制药申请方达成的和解协议将首个许可上市日期推迟至2039年4月。

附加资产与税务属性

除YUPELRI外，Zymeworks还将获得Theravance享有的以下权利：基于美国净销售额从Viatris获得最高1.25亿美元的额外商业里程碑付款、美国以外销售的分层两位数特许权使用费，以及从Cumberland获得的VIBATIV销售约20%的特许权使用费。该公司还将继承Theravance积累的约25亿美元爱尔兰税收属性。

Zymeworks计划完成Theravance此前宣布的组织重组，削减研发及一般行政费用，同时保留医院推广基础设施。该公司将在其更广泛的资本配置框架内评估Theravance的临床前炎症与免疫学管线。

Lazard担任Theravance的首席财务顾问，Evercore也提供顾问服务。Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP提供法律顾问。Kirkland & Ellis LLP为Zymeworks提供法律顾问，TD Cowen担任OMERS特许权票据的财务顾问，MTS Health Partners提供财务咨询。

该交易为Zymeworks提供了多元化的收入来源，与现有的Ziihera现金流形成互补，支撑起一种模式——将来自合作资产的收益再投资于内部研发、额外收购及股票回购。根据5月授权的一项1.25亿美元回购计划，Zymeworks已以3540万美元回购了140万股股票。

本文仅供信息参考，不构成投资建议。