OpenAI 董事会解雇首席执行官萨姆·奥特曼现需 2/3 投票支持

OpenAI 在 2025 年向营利性公司转型期间，大大提高了罢免首席执行官萨姆·奥特曼（Sam Altman）的难度。根据埃隆·马斯克（Elon Musk）诉讼案中的法院文件显示，解雇 CEO 现在需要三分之二的超级多数投票。

哥伦比亚大学法学教授大卫·M·席泽（David M. Schizer）作为马斯克的专家证人，在一份分析报告中指出：“根据新章程，解雇首席执行官现在需要该公益性实体（PBC）三分之二的非员工董事投票支持。”

这一变化相比之前非营利组织董事会要求的简单多数有了显著提高。2023 年底，当时的六名董事会成员中有四名投票罢免了奥特曼，尽管他随后很快复职。在目前拥有七名投票董事的新结构下，同样的四票将不足以强制更换领导层。

这种新的治理结构与美国大公司加强问责制的趋势背道而驰，是马斯克指控 OpenAI 背叛其创始使命的诉讼核心问题。与此同时，据报道，这家拥有微软 130 亿美元投资的公司正在探索首次公开募股（IPO）。

这一披露源自马斯克针对他共同创立的这家 AI 公司正在进行的诉讼文件。马斯克声称，他捐赠了 3800 万美元是基于 OpenAI 将保持致力于造福人类的非营利性质的承诺，而不是成为一个首席执行官地位根深蒂固的营利实体。

Governance Shift

章程修改发生在 2025 年 10 月，当时 OpenAI 成立了其营利性子公司。奥特曼在 2023 年的简短罢免是由前董事会成员发起的，他们担心他规避了 AI 安全协议，且在沟通中不够坦诚。

在新的超级多数规则下，奥特曼只需要三分之一的非员工董事支持即可留任。治理监督机构通常对这类要求持批评态度。根据代理咨询公司 ISS 的数据，标准普尔 500 指数成份股公司中拥有超级多数规则的公司比例已降至略高于三分之一，这使得 OpenAI 在公司治理最佳实践方面处于少数派。

通过超级多数投票要求来巩固首席执行官萨姆·奥特曼的地位，对投资者而言是一把双刃剑。虽然这降低了 2023 年曾动摇公司的领导层不稳风险，但也削弱了董事会的监督职能，这是一个治理层面的红旗警告。对于像微软这样的合作伙伴来说，领导层的稳定性至关重要，但随着 OpenAI 据报道正迈向 IPO，此举可能会吸引监管机构的严密审查。

本文仅供参考，不构成投资建议。