UWMC與Two Harbors就每股12.50美元收購要約交鋒，股東投票在即

Two Harbors Investment Corp. 表示 UWMC 未能在五天的豁免期內提交修改後的報價，而 UWMC 則指控目標公司董事會進行惡意談判——這將為6月23日的股東投票定下基調，屆時將在兩項競爭性收購要約中做出決定。

UWMC 與 Two Harbors 週一就破局的合併談判相互指責，這家房貸機構提出的每股 12.50 美元現金加股票方案，與 CrossCountry Mortgage 每股 12 美元的全現金要約，即將在 6 月 23 日的投票中一決高下。

「TWO 董事會只是在假裝參與談判，」UWMC 在一份聲明中表示，指控 Two Harbors 對討論設定了任意五天的期限，並拒絕考慮任何股票形式的對價。

Two Harbors 則指出，儘管獲得了 CrossCountry 的豁免以進行談判，UWMC 仍未在 6 月 12 日的截止日期前提交修改後的提案。目標公司董事會重申支持 CrossCountry 每股 12 美元的全現金要約，該報價較 TWO 未受影響前的股價溢價 21%，較截至 3 月 31 日的有形帳面價值溢價 119%。

結果將決定 Two Harbors 股東是獲得即時的全現金價值，還是接受名義價格更高但帶有股票風險的方案。隨著 CrossCountry 交易已取得 53 項監管批准中的 46 項，目標是在 8 月完成交易，6 月 23 日的投票將是關鍵時刻。

未能達成協議的豁免期

在代理顧問機構股東服務公司（ISS）建議董事會進行更直接的談判後，Two Harbors 於 6 月 8 日獲得 CrossCountry 的豁免，得以直接與 UWMC 接觸。該豁免於 6 月 12 日晚上 11 時 59 分到期。

Two Harbors 執行長 William Greenberg 於 6 月 8 日邀請 UWMC 執行長 Mat Ishbia 前往紐約，表示可在豁免期內「隨時」會面。據 Two Harbors 稱，Ishbia 安排在豁免期倒數第二天的 6 月 11 日進行視訊通話，期間他提出了包括將現金設為預設選項或調整換股比率等構想。當被要求提交具體書面提案時，Ishbia 表示不確定是否會提出任何方案，且 UWMC 需要「再仔細研究一下」。

UWMC 則反駁稱，Two Harbors 拒絕提供更新的財務資訊，限制 UWMC 參與談判的人員，並明確排除任何形式的股票對價。「唯一無法從其福利方案中獲得選擇權的群體，就是 TWO 的管理層，」UWMC 表示，暗示管理層的自身利益阻礙了交易的達成。

股票與現金之爭

核心爭議圍繞對價結構展開。UWMC 的提案為選擇現金的股東提供每股 12.50 美元，否則預設將獲得 2.3328 股 UWMC 股票。以 UWMC 6 月 12 日收盤價 2.38 美元計算——該價格創歷史新低，較 2025 年 12 月的 5.12 美元水準下跌超過 50%——預設股票部分對 Two Harbors 每股的隱含價值約為 5.55 美元。

Two Harbors 辯稱，若僅有 7% 的股東未能及時做出選擇（該公司認為以其股東基礎而言這是合理的數字），UWMC 提案的總價值將低於 CrossCountry 的每股 12 美元報價。若加上 CrossCountry 的尾股股息，差距還會進一步擴大。

「正如 UWMC 自己的執行長在 6 月 11 日的通話中所承認的那樣，『現在沒有聰明人會選擇 UWM 的股票』，」Two Harbors 在其聲明中表示。

UWMC 為該結構辯護，認為擁有選擇權——要麼獲得可能升值的股票，要麼以 12.50 美元的價格選擇現金——提供的價值更多，而非更少。該公司提出將預設選項改為現金，或提供「現金或股票取其高」的機制，並稱這些提案遭 Two Harbors 直接拒絕。

接下來會發生什麼

Two Harbors 已將特別會議安排在 6 月 23 日，此前已三度延期。該公司敦促股東在白色代理卡上投票支持 CrossCountry 交易，而 UWMC 則建議在藍色代理卡上投反對票。

CrossCountry 的交易已獲得具有約束力的承諾函的全面融資，並已通過 HSR 等待期的提前終止。Two Harbors 表示，53 項所需監管批准中已有 46 項獲得，交易有望在 8 月完成。

若股東否決 CrossCountry 交易，未來的道路仍充滿不確定性。UWMC 表示，它仍「致力於與 TWO 推進交易」，並準備進行不受限制的善意談判。但隨著豁免期屆滿且未提交修改後的提案，競爭性收購的機會窗口可能正在縮小。

本文僅供資訊參考，不構成投資建議。