特斯拉與SpaceX合併將抹除馬斯克八千二百四十億美元薪酬背後的績效目標

特斯拉一兆美元執行長薪酬方案中的一項條款，若SpaceX收購這家車廠，將抹除馬斯克一半的績效目標，屆時最多可向他交付四億二千四百萬股，價值約八千二百四十億美元。

「這一兆美元——原本應該是一個艱鉅的挑戰，」波士頓學院研究主管薪酬的會計學教授瑪麗·艾倫·卡特表示。「結果發現其實沒那麼難。你只要被收購就行了。」

特斯拉股東去年秋天批准了這項獎勵方案。在正常情況下，若特斯拉達成十二項市值目標以及十二項現金流與營運目標——包括交付第一千萬輛汽車、銷售一百萬台機器人以及讓一百萬台自駕計程車上路——最多可交付四億二千三百七十萬股。然而，在十六頁的《2025年執行長績效獎勵協議》第五頁上，有句話宣稱：如果特斯拉被收購或接管，這些目標中有一半視同達成。

如此一來，只剩下市值目標決定馬斯克可獲得的股份，其計算基準取決於最終交易價格或特斯拉在交割前之市值，取兩者中較高者。交易價格每增加五千億美元，可交付更多股份，最高達七兆五千億美元。若收購價達八兆五千億美元——約為特斯拉近期市值的六倍多——將交付全部四億二千四百萬股。

這項破紀錄的獎勵方案「旨在將非凡的長期股東價值與激勵措施相結合，以驅動我們的遠見領袖交出最高績效表現，」特斯拉董事長羅蘋·丹霍姆當時向股東表示。馬斯克、SpaceX與特斯拉均未回應置評請求。

馬斯克對SpaceX向特斯拉提出的任何收購報價擁有相當大的話語權。他持有的SpaceX A類股（每股一票）與B類股（每股十票），使他在SpaceX任何需要股東批准的併購案中掌握約86%的投票權。由於控制多數B類股，他也能任命公司董事會的多數成員，而董事會監督所有交易。

SpaceX的註冊地德克薩斯州，在很大程度上使其免受股東對特斯拉收購案提起的訴訟，除非原告持有公司至少3%的股份。「在法律上，他有權做任何事，」科羅拉多大學專攻公司法的法學教授安·利普頓表示。

任何交易都須獲得特斯拉股東的同意，而馬斯克目前在那裡持有不到20%的投票權。利普頓指出，儘管特斯拉同樣註冊於德州，但不滿的股東在當地提起訴訟的途徑相對更為清晰，這使得爭取投資人支持更顯重要。「他需要說服特斯拉的股東。」

兩兆美元收購案會是什麼樣貌

若SpaceX以兩兆美元收購特斯拉，以交易前的股價與流通股數計算，相當於每股506美元。但該價格首先會交付三千五百萬股給馬斯克，使所有特斯拉投資人實際獲得的每股價格降至約502美元。若為全股票交易，每股特斯拉股票可換得合併後公司3.8股，現有特斯拉投資人將持有合併後公司的多數股權。馬斯克將持有合併後公司約32%的股份，主要透過投票權為A類股十倍之多的B類股持有，使他掌握合併後公司約73%的投票權。

SpaceX無投票權股份提供第三條路徑

還有其他可能的方案。SpaceX設有第三類無投票權股份，但目前尚未發行。利用這些股份收購特斯拉，可避免或減少稀釋現有SpaceX股東的投票權，但可能面臨特斯拉投資人的反對。

潛在的複雜因素同樣存在。馬斯克可能希望壓低收購成本，以免過度侵蝕現有SpaceX股東（儘管有限）的持股比例與投票權。其中許多人是長期支持者，幾週前才參與公司的首次公開募股。

「特斯拉股東可能覺得這很糟糕，特斯拉股價因此下跌，」卡特表示。「但最終還是取決於SpaceX願意出什麼價。」

特斯拉與SpaceX的合併將躋身史上最大規模企業交易之列，重塑電動車與太空產業的同時，也將空前的投票權集中於馬斯克一人之手。對於馬斯克以外的特斯拉股東而言，交易的成敗取決於SpaceX的出價能否跨越觸發全額支付的市值門檻——這種動態賦予同時主導談判雙方的馬斯克，對最終條款擁有異常程度的掌控力。

本文僅供資訊參考，不構成投資建議。