RBCH 就 1760 萬美元內部人交易起訴 Brera 董事會

RBCH Ltd.（Brera Holdings PLC 的最大外部股東，那斯達克代碼：SLMT）於 6 月 22 日在紐約州最高法院提起衍生訴訟，指控董事會涉及利益輸送，對公司及其股東造成數千萬美元的損害。

RBCH 在聲明中指出：「該利益衝突的董事會批准向兩名內部董事——CEO Ron Sade 及董事 Keren Maimon——出售及發行 2,298,000 股 B 類普通股，約占發行後資本額的 21.4%。」這些股票的定價為每股 4.97 美元，約為每股資產淨值的 34%，使得這兩名內部人以僅 1140 萬美元獲得了名義 NAV 約為 2900 萬美元的股份。

根據訴狀，這項於 5 月 21 日完成的註冊直接發行僅保留給 Sade 與 Maimon，無承銷商亦無公允意見書。RDO 於 5 月 27 日完成交割後僅五天，董事會便拒絕了 Forward Industries Inc. 以每股 7.19 美元（較 RDO 價格溢價 30%）提出的非約束性全股收購要約。此外，董事會還於 4 月 24 日通過了一項毒丸計劃，禁止任何其他股東未經董事會批准越過 9.99% 的持股門檻，實際上阻止了外部投資者在公開市場取得類似持股比例。

訴訟還揭露了其他涉嫌利益輸送的行為，包括：一份策略顧問協議授予相當於公司股本 10.7% 的認股權證，以及每年按 Solana 資產管理規模收取 0.85% 的經常性現金費用，為期十年；一份顧問服務協議每月向被告關聯實體支付 25 萬美元，但無任何記錄在案的交付成果；以及 Sade 在獲任命為 CEO 時獲得 20 萬美元簽約獎金與 45 萬美元年薪，外加一筆未公開的股權授予。訴狀還指控，三名被告在 2025 年 9 月（即 3 億美元 PIPE 完成後不久）以每股超過 33 美元的價格賣出持股，而所有其他 PIPE 投資者仍處於鎖定期——訴訟稱此舉似乎違反了公司的內線交易政策。

訴訟稱，董事會將年度股東大會記錄日期定於 6 月 1 日，即 RDO 交割後僅三個工作日，從而使 Sade 與 Maimon 能夠在 6 月 26 日的股東大會上對其新取得的股份行使投票權。那些在 2025 年 9 月以 3 億美元資金挹注公司的 PIPE 投資者，至今無法出售持股，原因是董事會未能確保公司按時提交 Form 20-F 年度報告（原定截止日為 4 月 30 日，但直至 5 月 15 日才提交），導致 PIPE 登記聲明失效。

獨立代理顧問 ISS 於 6 月 16 日建議股東對所有五位尋求連任的 Brera 董事投下反對票，理由包括董事會缺乏獨立性、缺乏關鍵治理委員會以及為鞏固董事會地位而設計的毒丸計劃。ISS 還獨立指出，公司在「股權及關聯方交易的審查、授權與批准」方面的內部控制存在重大缺陷。

該訴訟尋求禁止 Sade 與 Maimon 在股東大會上就 RDO 股份行使投票權，並要求董事會與股東進行建設性溝通。此次 filing 使公司的治理問題在 6 月 26 日會議前面臨更嚴厲的審視，屆時所有五位董事席位均面臨角逐。RBCH 已向該公司投入 5000 萬美元，其投資價值已下跌 90%，使 Solmate 成為市場上表現最差的 Solana 委託資產管理基金之一。

本文僅供資訊參考，不構成投資建議。