Metaplanet 3.19 億股選擇權池引股東要求收回

這家東京上市公司反覆出售股權以資助其比特幣購買，使 Metaplanet 的高階主管選擇權池擴大約七倍至 3.1946 億股，股東現在希望取消其中約 2.73 億潛在股。該股在 9 月 7 日下跌 7.5%，收於 271 日圓，當日正是執行長 Simon Gerovich 發布回應批評的隔一個交易日，投資人認為該回應不夠充分。

「唯一的出路是收回這額外的 2.73 億股，並以一個新的、具有追溯效力的激勵計畫取而代之，」以 RoaringRagnar 名義在 X 平台上發文的股東 Ragnar 寫道。

爭議核心在於 Metaplanet 的第十期股票收購權，該權利於 2023 年初以約 4,600 萬股獲得核准，之後公司在 2024 年 4 月轉向比特幣國庫模式。一個浮動公式將該池與完全攤薄後股數的約 20% 掛鉤，因此每次股權增資都會使其擴大。已發行股從策略啟動時的約 1.539 億股攀升至 2026 年 6 月底的 12.8 億股，選擇權池也隨之擴大。

Metaplanet 於 8 月 18 日取消了調整機制，將該池上限設為 3.1946 億股，並實施至 2031 年 8 月 17 日止的五年鎖定期。該公司在公告中承認，該條款「放大了既有股東承受的稀釋效應」，並可能引發關於籌資決策與權利持有人利益之間關係的擔憂。然而，它將選擇權池凍結在擴大的規模，而非將其收回。

在上限設定十天後，Gerovich 行使了 92,000 個第十期權利，以每股 10 日圓的舊價轉換為 6,403 萬股新發行股份，總成本約為 6.403 億日圓。以每股 244 日圓計算，這些股份的市值約為 156 億日圓，帳面價差接近 150 億日圓。此次行使使他的直接持股從 1,556 萬股增至 7,959 萬股。

比特幣每股稀釋陰影

投資人關注薪酬池，因為它直接影響 Metaplanet 的核心國庫指標：完全稀釋後每股比特幣持有量。截至 6 月 30 日，該公司持有 43,000 枚比特幣，對應約 16.3 億完全稀釋股，換算約為每股 2,635 聰（satoshi）。該分母包含第十期獎勵所帶來的潛在稀釋。

若移除超越選擇權池原始規模所產生的約 2.73 億潛在股，假設其他條件不變，Metaplanet 的比特幣曝險將提升至每股約 3,166 聰，約增加 20%。Ragnar 質疑，在公司本身認定該機制放大了稀釋效應之後，高階主管為何應保留額外薪酬，並指出去年的一次國際發行透過該條款又產生了 9,625 萬潛在股。

這些額外股份並未附加與比特幣每股增長或其他股東回報指標掛鉤的新績效條件，儘管 8 月的變更增加了五年轉售限制。Metaplanet 已提議將剩餘的最多 90,000 個第十期權利（代表 6,264 萬潛在股）轉入一個新的長期激勵工具，供高階主管和員工使用，附帶績效和服務條件，但不超出既有上限的股份。

治理審查擴及 MMXX

另一場治理辯論圍繞 MMXX Ventures Limited 展開，這是一家成立於 2022 年的公司，持有 Metaplanet 約 4,247 萬股，佔 3.26%。Gerovich 表示，他是 MMXX 母公司的「重要但非多數股東」，且不參與其投資或交易決策。投資人已要求提供關於 MMXX 所有權和投票結構的更多細節，以及 Gerovich 在涉及 Metaplanet 交易中的經濟曝險。

Gerovich 承認公司在溝通方面存在不足，並表示 Metaplanet 持續檢討其治理與薪酬。該回應並未解決核心訴求：Metaplanet 已停止透過未來的股權增資擴大選擇權池，但管理層尚未表示將放棄在該機制廢除前所產生的約 2.73 億潛在股。

這場僵局的影響不止於單一公司。作為第九大企業比特幣持有者，Metaplanet 遵循 MicroStrategy 的 Michael Saylor 推廣的模式：將比特幣列於資產負債表上，利用股權市場資助購買，並讓股票作為該代幣的槓桿代理進行交易。反覆發行稀釋既有股東，而隨每次增資自動擴大的選擇權池則加劇了這種稀釋。Metaplanet 如何解決這場爭議，可能影響投資人如何為其他已採用此股權融資國庫模式的上市公司定價。

本文僅供資訊參考，不構成投資建議。