默克集團每股73美元收購Bio-Techne案，面臨美國聯邦貿易委員會審查

默克集團（Merck KGaA）向Bio-Techne提出每股73美元的現金收購報價，將這家位於明尼亞波利斯的生命科學公司估值定為約113億美元。該交易將於9月23日舉行股東表決，惟在HSR申報重新送件後，美國反壟斷審查仍懸而未決。這家德國科技集團的全現金收購案，較Bio-Techne於6月24日收盤價58.88美元溢價24%。

Bio-Techne在最終委託書中表示：「董事會一致認定，合併協議及其中所擬進行的交易（包括合併）是可取的，且符合Bio-Techne及其股東的最佳利益」，並建議股東投票支持該交易。

每股73美元的收購對價，較公告前30個交易日成交量加權平均價格溢價43%，亦較6月12日收盤價54.00美元溢價35%，後者為激進投資機構Ananym Capital Management呼籲進行策略性檢討前的最後一個完整交易日。該價格隱含的企業價值約為Bio-Techne截至2026年6月30日止會計年度預估調整後EBITDA的26.6倍。擔任Bio-Techne顧問的高盛（Goldman Sachs）於6月25日出具公允意見書，並可在交易完成後收取約1.06億美元的交易費用。該協議載有Bio-Techne需支付的2.305億美元終止費，以及默克需承擔的5.761億美元反向終止費。

該交易須獲得9月23日特別股東會上1.568億股流通在外股份中過半數表決權的批准，並須通過監管審批。默克於8月19日撤回並重新提交其《哈特-斯科特-羅迪諾反壟斷改進法》（HSR）申報，以給予美國聯邦貿易委員會（FTC）額外審查時間，預計交易完成時間將推遲至2026年底或2027年初。

備受爭議的溢價

該收購提議源自一段始於5月18日的過程，當時默克以每股67美元提出意向報價，但Bio-Techne董事會認為價格不足而予以拒絕，其後德國集團兩度提高報價至73美元。另有兩家策略性買家——委託書中僅以A方和B方代稱——簽署了保密協議，但僅有一方以每股68美元提交了書面意向報價，隨後暫停其追求。董事會僅授權與這兩方進行接觸，認為更廣泛的市場詢價可能導致有害資訊洩漏而缺乏明確益處。

溢價水準已引起投資人權益機構的關注。Halper Sadeh LLC、Ademi LLP、Monteverde & Associates PC及Kahn Swick & Foti LLC等機構已啟動調查，以確認Bio-Techne董事會是否取得最佳價格並執行公平程序，其中2.305億美元的終止費被標記為可能阻礙競爭性報價的潛在因素。

監管路徑

該合併不以融資為條件，默克並已表示將於交割時備足資金。主要待決條件為反壟斷審批：雙方於7月16日提交HSR申報，8月17日撤回，並於8月19日重新送件以供FTC進一步審查。所需批准不得含有「負擔性條件」——即對默克生命科學事業產生重大不利影響的救濟措施——否則交易可被終止，並觸發5.761億美元的反向終止費。

委託書警告稱，若股東否決合併案或交易未能完成，Bio-Techne股價可能自8月19日交易的72.48美元水準大幅下跌，且無法保證能回升至公告前價格。該協議可於2027年3月25日後終止；若監管條件仍未解除，可延長至2027年9月25日。

本文僅供參考，不構成投資建議。