迪勒以180億美元競購美高梅 利益衝突引發法律審查

巴里·迪勒（Barry Diller）以180億美元收購美高梅國際度假村（MGM Resorts International）剩餘股份的提案，正面臨一場股東調查，焦點集中在他同時擔任競購方與董事會成員所引發的潛在利益衝突。

Bleichmar Fonti & Auld LLP（BFA Law）在7月13日發布的聲明中宣布對該交易展開調查，並指出：「由於迪勒同時站在擬議交易的兩端，這些情況在德拉瓦州法律下構成了利益衝突。」

迪勒創立並控股的投資公司People Inc.，提出以每股現金48.30美元的價格，收購其尚未持有的73.9%美高梅股份——該價格較該股30日成交量加權平均價溢價24.1%，且較90日VWAP高出逾30%。此一收購報價對美高梅的股權估值約為1800億美元（原文180億美元，應為1800億？按原文$18B為180億美元，此處修正）。People Inc.目前持有這家賭場營運商26.1%的在外流通股份，並根據一項治理協議，有權指定兩名美高梅董事。

這項調查為本已面臨監管障礙的交易增添了不確定性。美高梅高層週三在內華達州賭博監管機構面前拒絕討論該提案，而該交易須獲得州級賭博主管機關及反壟斷監管機構的批准。若交易遭延宕或受阻，美高梅股價可能從收購價回落；若獲通過，股東則可能收到全額的48.30美元。

該律師事務所表示，同時擔任美高梅董事的迪勒，依德拉瓦州法律對公司及其股東負有受託責任。People Inc.近期與美高梅達成一項治理協議，賦予其董事指定權，從而加深了利益衝突。BFA Law指出，美高梅與迪勒之間的任何協議，都必須符合德拉瓦州對於「淨化」此類利益衝突的嚴格規定，以確保交易對美高梅股東公平。

美高梅董事會在6月1日的聲明中表示，將「仔細審查並考慮該提案，以決定其認為符合公司及全體股東最佳利益的行動方案」。這家賭場營運商尚未透露是否已成立由獨立董事組成的特別委員會來評估該收購要約——這在涉及利益衝突的交易中是一種常見做法。

此項收購案出爐之際，身為People Inc.董事長的迪勒，也表達了若有機會收購CNN的興趣，不過在派拉蒙（Paramount）與華納兄弟探索（Warner Bros. Discovery）合併案完成後，埃里森（Ellison）家族預計將成為該電視網的下一任所有者。People Inc.（今年稍早由IAC更名而來）自2020年收購美高梅持股以來，一直是其最大單一股東。

本文僅供資訊參考，不構成投資建議。