Curium 每股 102.50 美元收購 Lantheus 案面臨審查 律師事務所調查交易公平性

Curium 以每股 102.50 美元現金收購 Lantheus，加上最高每股 12 美元的或有價值權（CVR），使這家放射性藥物製造商的估值約達 74.5 億美元，並因交易公平性問題引發投資者權益調查。

Curium US Holdings 以每股 102.50 美元現金收購 Lantheus，外加最高 12.00 美元的 CVR，將這家放射性藥物製造商的估值定在約 74.5 億美元，並引發了針對交易公平性的投資者權益調查。

「該調查關注 Lantheus 及其董事會是否違反聯邦證券法及／或違背信託義務，未能為 Lantheus 股東爭取最優價格，」於 8 月 29 日啟動此調查的紐約律師事務所 Halper Sadeh LLC 在一份聲明中表示。

該交易於 8 月 3 日宣布，每股支付 102.50 美元現金，外加每股一份或有價值權，若在 2031 年 1 月 1 日前達成商業里程碑，最高可額外獲得 12.00 美元。這意味著較 Lantheus 在 2026 年 5 月 21 日市場傳聞出現前最後一個交易日未受影響的收盤價 94.47 美元溢價約 9%，並較 60 日成交量加權平均價 82.70 美元溢價最高達 24%。僅現金部分即較截至 5 月 21 日的 52 週最高收盤價高出約 4%。

該交易須獲得持有流通在外股份過半數股東的批准，並須通過美國、德國、英國及瑞典監管機構的核准，預計將於 2027 年上半年完成交割。若交易破裂，Curium 將面臨 3.85 億美元的一般終止費或 1 億美元的監管終止費，而 Lantheus 則需支付 2.28 億美元。

融資與 CVR 結構

Curium 是總部位於波士頓的核醫學公司，由 CapVest Partners 控股，其收購資金來自 CapVest 關聯基金承諾的 23.46 億美元股權投資，以及包括 42.5 億美元高級有擔保定期貸款和 11.25 億美元實物支付（PIK）融資在內的債務融資。此合併不設融資條件，雙方已於 8 月 18 日向美國反壟斷主管機關提交 Hart-Scott-Rodino 申報。

CVR 不可轉讓且未上市，其價值取決於八項與 Lantheus 攝護腺癌、神經學及 DEFINITY 產品線截至 2030 年的調整後銷售額掛鉤的里程碑。攝護腺癌產品年銷售額需達到 9.5 億至 17.5 億美元，方可解鎖每項里程碑 1.00 至 2.00 美元的價值；神經學產品需達到 3 億至 3.5 億美元，DEFINITY 則需達到 4 億美元。Lantheus 自身預測顯示，攝護腺癌產品線銷售額將於 2028 年接近 10.5 億美元的高峰，隨後至 2030 年回落至 9.91 億美元，低於第二項里程碑所需的 11 億美元門檻。

關鍵風險所在

Lantheus 董事會一致批准該交易，並獲得摩根士丹利的公允性意見書，摩根士丹利因提供意見書獲得約 8,100 萬美元報酬，其中 1,050 萬美元於交付意見書時支付，其餘部分視交割完成而定。Jefferies 為 Curium 提供顧問服務。Halper Sadeh 的調查可能尋求提高對價或增加揭露內容，這為一項已面臨四個司法管轄區反壟斷及外國投資審查的交易增添了更多不確定性。若股東否決合併或監管機構予以否決，CVR——即固定現金價格之外唯一的增值來源——將不會產生任何收益，股東僅能以每股 102.50 美元現金退出，且不會持有合併後公司的任何股權。

本文僅供資訊參考，不構成投資建議。