Aurora 拒絕 Curaleaf 2.6 億美元敵意收購案，稱出價低估公司價值

Aurora Cannabis Inc. 董事會於 9 月 2 日敦促股東拒絕 Curaleaf Holdings Inc. 提出的 2.6 億美元主動收購要約，主張該要約將使一家背負逾 10 億美元債務的收購方，接管一家持有 1.49 億美元現金且無債務的競爭對手。這家位於愛德蒙頓的醫用大麻公司提交了一份董事會通函，建議股東不採取任何行動且不要交出其股份，並發起 ProtectAurora.com 活動以闡明其立場。

「這筆交易將損害 Aurora 股東的利益，因為這項敵意收購出價並不充分，」Aurora 執行董事長兼執行長 Miguel Martin 表示。「Curaleaf 背負超過 10 億美元的債務，卻要求股東放棄一家更強大、無債務且持續成長的全球醫用大麻公司的所有權，換取一個刻意限制上漲空間的要約。」

此項否決建立在兩家公司資產負債表的鮮明對比之上。根據兩家公司於 8 月 5 日提交的財務報表，截至 6 月 30 日，Aurora 報告無債務，持有約 1.49 億美元的現金、受限現金及短期投資；而 Curaleaf 同日背負超過 10 億美元的債務、財務義務及租賃負債。Aurora 董事會依據獨立董事特別委員會的一致建議及財務顧問於 9 月 1 日出具的書面意見，同時指出：由於 Curaleaf 的多重投票權股份結構，Aurora 股東在合併後公司中將持有約 7.7% 的股權，但僅擁有約 3.2% 的投票權。

此役的關鍵如今在於 Curaleaf 是否提高出價條件，抑或堅持推進委託書之爭。Curaleaf 最初於 8 月中旬提出以每股 4.00 美元收購 Aurora，TD Securities 認為該價格「低估了 Aurora，未能充分反映其在醫用大麻領域的領導地位、資產負債表的靈活性、國際專業知識或長期成長潛力。」Curaleaf 股價於 9 月 1 日收於 13.66 加元，上漲 1.94%，使收購方的市值約達 26 億加元；而 Aurora 股價為 5.60 加元，市值接近 2.61 億加元。

Aurora 主張其獨立經營計畫比要約更具價值。該公司多年來持續退出低利潤業務，並擴大歐盟 GMP 種植及製造產能——其表示這是一個難以且昂貴地複製的平台——近期更宣布收購 Internode Pharma Ltd. 及 HAP Pharma Ltd.，以拓展英國醫用市場的經銷網絡，此兩項交易具增厚效應。Aurora 董事會表示正積極評估敵意收購以外的其他替代方案，並已告知已交出股份的股東透過券商 Kingsdale Advisors 撤回其股份。

此事的結果對大麻產業整併具有更廣泛的意涵。若以美國市場為重心的較大型營運商 Curaleaf 無法以當前價格贏得 Aurora，其可能被迫提高出價或選擇退出；反之，成功的收購將為其他負債累累、虎視眈眈地鎖定現金充裕且無債務目標的收購方，樹立估值基準。Aurora 董事會已表明不會接受將自身現金轉嫁以修補 Curaleaf 資產負債表的交易，這可能演變為僵局，若 Curaleaf 拒絕改善條件，雙方恐進入正式的委託書大戰。

本文僅供參考之用，不構成投資建議。