Những điểm chính:
Zymeworks Inc. đã đồng ý mua lại Theravance Biopharma Inc. với giá 17 đô la mỗi cổ phiếu bằng tiền mặt, tương đương khoảng 929 triệu đô la giá trị vốn cổ phần, bổ sung thuốc điều trị COPD YUPELRI vào danh mục các tài sản chăm sóc sức khỏe được cấp phép của mình trong một thương vụ cũng bao gồm một quyền lợi giá trị tiềm năng gắn với một tài sản trong danh mục phát triển.
"Việc mua lại Theravance Biopharma thể hiện sự thực thi thành công một trong những ưu tiên chiến lược quan trọng mà chúng tôi đã vạch ra đầu năm nay," Kenneth Galbraith, Chủ tịch kiêm Giám đốc Điều hành của Zymeworks cho biết. "Chúng tôi đang xây dựng một doanh nghiệp đa dạng và bền vững hơn bằng cách kết hợp các dòng tiền do đối tác thúc đẩy và hoạt động nghiên cứu phát triển đổi mới, cùng nhau trong một cách tiếp cận chiến lược tích hợp để xây dựng giá trị lâu dài cho cổ đông."
Khoản thanh toán bằng tiền mặt 17 đô la mỗi cổ phiếu thể hiện mức phí bảo hiểm 22% so với giá đóng cửa của Theravance vào ngày 3 tháng 3, ngày công ty công bố kết quả chính từ nghiên cứu CYPRESS Giai đoạn 3 của ampreloxetine, và mức phí bảo hiểm 10% so với giá bình quân gia quyền theo khối lượng kể từ ngày đó. Cổ đông cũng sẽ nhận được một quyền lợi giá trị tiềm năng cho phép họ hưởng 80% số tiền thu được ròng từ bất kỳ thương vụ thương mại hóa ampreloxetine nào trong mười năm tới, với Zymeworks giữ lại 20% còn lại.
Thỏa thuận này kết thúc một quá trình đánh giá chiến lược bắt đầu từ năm 2024, trong thời gian đó Theravance đã thương mại hóa quyền lợi bản quyền TRELEGY với giá 225 triệu đô la, tái cấu trúc tổ chức của mình và đánh giá nhiều lựa chọn thay thế. Thương vụ dự kiến sẽ hoàn tất vào nửa cuối năm 2026, tùy thuộc vào sự chấp thuận của cổ đông và các chấp thuận theo quy định thông thường.
Tài trợ và Cấu trúc Thương vụ
Zymeworks sẽ tài trợ cho thương vụ thông qua một khoản ghi nợ không truy đòi trị giá 350 triệu đô la từ OMERS Life Sciences, được bảo đảm hoàn toàn bằng 75% dòng tiền chia sẻ lợi nhuận của YUPELRI tại Mỹ, cùng với khoảng 219 triệu đô la tiền mặt của chính mình và số dư tiền mặt ròng dự kiến của Theravance là khoảng 360 triệu đô la khi hoàn tất. Theo công ty, cấu trúc không truy đòi bảo toàn tính linh hoạt của bảng cân đối kế toán của Zymeworks và giảm thiểu sự pha loãng cổ phiếu cho cổ đông.
Tính đến khoản thanh toán mốc 100 triệu đô la dự kiến nhận từ Royalty Pharma trong quý đầu tiên của năm 2027 gắn với doanh số bán hàng toàn cầu của TRELEGY ELLIPTA, khoản đầu tư ròng hiệu quả của Zymeworks sẽ giảm khoảng 50%, theo công ty.
YUPELRI, thuốc đối kháng muscarinic tác dụng kéo dài dạng khí dung đầu tiên và duy nhất được phê duyệt cho COPD, đã tạo ra doanh thu thuần tại Mỹ là 266,6 triệu đô la trong năm 2025, tăng 12% so với năm trước và 62,4 triệu đô la trong quý đầu tiên năm 2026, tăng 7% so với cùng kỳ năm trước. Zymeworks sẽ có quyền tiếp cận 35% lợi nhuận ròng tại Mỹ từ thuốc này, tạo ra dòng tiền chuẩn hóa hàng năm khoảng 60 triệu đô la ở tốc độ hiện tại. Các thỏa thuận với tất cả các đơn vị nộp đơn xin thuốc generic của YUPELRI đẩy ngày cấp phép sớm nhất lên tháng 4 năm 2039.
Tài sản Bổ sung và Lợi thế Thuế
Ngoài YUPELRI, Zymeworks tiếp nhận quyền đủ điều kiện nhận tới 125 triệu đô la các khoản thanh toán mốc thương mại bổ sung từ Viatris dựa trên doanh thu thuần tại Mỹ, tiền bản quyền theo tỷ lệ phần trăm hai chữ số trên doanh thu bên ngoài Mỹ và khoảng 20% tiền bản quyền từ doanh số VIBATIV của Cumberland. Công ty cũng kế thừa khoảng 2,5 tỷ đô la các lợi thế thuế Ireland mà Theravance đã tích lũy.
Zymeworks có kế hoạch hoàn tất việc tái cấu trúc tổ chức đã được Theravance công bố trước đó, giảm chi phí nghiên cứu phát triển và chi phí hành chính chung trong khi vẫn duy trì cơ sở hạ tầng xúc tiến tại bệnh viện. Công ty sẽ đánh giá danh mục nghiên cứu tiền lâm sàng về viêm nhiễm và miễn dịch học của Theravance trong khuôn khổ phân bổ vốn rộng hơn của mình.
Lazard đóng vai trò cố vấn tài chính chính cho Theravance, với Evercore cũng tham gia tư vấn. Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP cung cấp tư vấn pháp lý. Kirkland & Ellis LLP tư vấn cho Zymeworks, với TD Cowen là cố vấn tài chính cho ghi nợ bản quyền OMERS và MTS Health Partners cung cấp tư vấn tài chính.
Thương vụ mang lại cho Zymeworks một nguồn doanh thu đa dạng bên cạnh các dòng tiền Ziihera hiện có, hỗ trợ mô hình trong đó số tiền thu được từ các tài sản hợp tác được tái đầu tư vào nghiên cứu phát triển nội bộ, các thương vụ mua lại bổ sung và mua lại cổ phiếu quỹ. Zymeworks đã mua lại 1,4 triệu cổ phiếu với giá 35,4 triệu đô la theo chương trình mua lại trị giá 125 triệu đô la được phê duyệt vào tháng 5.
Bài viết này chỉ nhằm mục đích cung cấp thông tin và không cấu thành lời khuyên đầu tư.
