Hồ sơ chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng (IPO) của SpaceX tiết lộ một cấu trúc quản trị mang lại cho người sáng lập Elon Musk quyền kiểm soát gần như tuyệt đối, tập trung 83,8% quyền biểu quyết vào tay ông và các cổ đông nội bộ khác trong một động thái cắt giảm mạnh mẽ quyền của cổ đông.
"Nó đồng thời đóng cánh cửa bỏ phiếu, cánh cửa tòa án và cánh cửa đề xuất. Đây là điều chưa từng có xét về việc tạo ra sự thiếu hụt hoàn toàn về trách nhiệm giải trình," Bruce Herbert, CEO của Newground Social Investment, một công ty quản lý tài sản từng thách thức Musk về vấn đề quản trị tại Tesla, cho biết.
Các đoạn trích từ hồ sơ cho thấy SpaceX đang sử dụng sự kết hợp giữa cổ phiếu siêu biểu quyết hai lớp, trọng tài bắt buộc và luật doanh nghiệp thân thiện với doanh nghiệp của Texas để bảo vệ ban quản lý. Cấu trúc này thực tế trao cho Musk quyền phủ quyết đối với việc bãi nhiệm chính mình và hạn chế khả năng của các nhà đầu tư trong việc thách thức công ty tại tòa án. Nhà sản xuất tên lửa này được cho là đang nhắm tới mức định giá lên tới 1,75 nghìn tỷ USD trong một đợt chào bán có thể huy động được 75 tỷ USD vào cuối năm nay.
Đối với các nhà đầu tư, đợt IPO này đưa ra một sự đánh đổi rõ ràng: cơ hội mua cổ phần của một trong những công ty đại chúng được mong đợi nhất lịch sử đổi lấy việc đầu hàng gần như hoàn toàn quyền giám sát doanh nghiệp. Các điều khoản mà các chuyên gia gọi là cực kỳ bất thường, có thể thiết lập một tiền lệ mới cho các công ty công nghệ do người sáng lập lãnh đạo, bao gồm cả các công ty trí tuệ nhân tạo Anthropic và OpenAI.
### Một cấu trúc quyền lực chưa từng có
Trọng tâm quyền kiểm soát của Musk là hệ thống cổ phiếu hai lớp. Các nhà đầu tư đại chúng sẽ được chào mua cổ phiếu Hạng A với một quyền biểu quyết mỗi cổ phiếu, trong khi Musk và các cổ đông nội bộ khác sẽ nắm giữ cổ phiếu Hạng B mang lại 10 quyền biểu quyết mỗi cổ phiếu. Theo hồ sơ ngày 4 tháng 5, cấu trúc này sẽ mang lại cho Musk 42,5% vốn cổ phần của công ty nhưng chiếm tới 83,8% quyền biểu quyết.
Quan trọng hơn, các quy định nội bộ nêu rõ rằng Musk “chỉ có thể bị bãi nhiệm khỏi hội đồng quản trị hoặc các vị trí này bằng cuộc bỏ phiếu của những người nắm giữ Hạng B”. Vì ông sẽ kiểm soát loại cổ phiếu này, người duy nhất có thể sa thải Elon Musk chính là Musk.
“Thông thường việc bãi nhiệm CEO là quyết định dành cho hội đồng quản trị, và những người kiểm soát dựa vào quyền lực của họ để thay thế hội đồng quản trị,” Lucian Bebchuk, giáo sư Trường Luật Harvard chuyên về quản trị doanh nghiệp, nói với Reuters. Quy định của SpaceX còn đi xa hơn một bước bằng cách gắn việc bãi nhiệm trực tiếp với các lá phiếu mà Musk kiểm soát.
### Luật Texas và Quyền của Nhà đầu tư
Quyết định thành lập pháp nhân tại Texas vào năm 2024 của công ty, chuyển từ Delaware, cung cấp thêm một lớp bảo vệ. Động thái này diễn ra sau phán quyết của tòa án Delaware vô hiệu hóa gói thù lao 56 tỷ USD của Musk tại Tesla — một quyết định sau đó đã bị đảo ngược. Luật kinh doanh của Texas mang lại sự linh hoạt hơn trong quản trị và khiến các cổ đông khó thực hiện các cuộc chiến ủy quyền hoặc bãi nhiệm giám đốc hơn.
Các quy định nội bộ của SpaceX sẽ yêu cầu các cổ đông từ bỏ quyền được xét xử bằng bồi thẩm đoàn và cấm họ khởi kiện tập thể chống lại công ty hoặc các giám đốc của công ty. Thay vào đó, tất cả các tranh chấp phải được giải quyết thông qua trọng tài bắt buộc, một quy trình tư nhân đã trở nên khả thi đối với các công ty đại chúng sau sự thay đổi chính sách gần đây của Ủy ban Chứng khoán và Giao dịch.
Bất chấp các điều khoản hạn chế, nhiều nhà đầu tư có thể coi đó là cái giá để được tham gia. Lợi nhuận của Tesla, vốn đã tăng từ mức ra mắt 17 USD vào năm 2012 lên khoảng 389 USD, mang lại một động lực mạnh mẽ.
"Tôi thà để ông ấy đưa ra những quyết định này và nắm quyền kiểm soát," Joel Shulman, người sáng lập ERShares và là nhà đầu tư của SpaceX cho biết. "Ông ấy có thể gây tranh cãi và gây chia rẽ, đôi khi ông ấy làm một số điều điên rồ, kỳ quái, nhưng ông ấy là một người thông minh khi xây dựng một thứ gì đó hoàn toàn mới và tạo ra sự giàu có."
Bài viết này chỉ nhằm mục đích thông tin và không cấu thành lời khuyên đầu tư.
