Two Harbors Investment Corp.는 UWMC가 5일간의 면제 기간 동안 수정 제안을 제출하지 않았다고 밝힌 반면, UWMC는 대상 회사 이사회가 악의적인 협상을 했다고 비난하며 — 오는 6월 23일 주주 투표에서 경쟁 입찰 간의 승부가 결정된다.
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UWMC와 Two Harbors, 주당 $12.50 입찰을 두고 충돌…주주 투표 임박
Two Harbors Investment Corp.는 UWMC가 5일간의 면제 기간 동안 수정 제안을 제출하지 않았다고 밝힌 반면, UWMC는 대상 회사 이사회가 악의적인 협상을 했다고 비난하며 — 오는 6월 23일 주주 투표에서 경쟁 입찰 간의 승부가 결정된다.
UWMC와 Two Harbors는 월요일 실패한 합병 협상을 두고 서로 비난을 주고받았다. 모기지 대출업체인 UWMC의 주당 $12.50 현금 및 주식 혼합 제안은 CrossCountry Mortgage의 주당 $12 전액 현금 제안과 6월 23일 투표를 앞두고 경쟁하고 있다.
"TWO 이사회는 협상하는 척만 하고 있다"고 UWMC는 성명에서 밝히며, Two Harbors가 협상에 자의적인 5일 제한을 두고 대가에 주식 구성 요소를 전혀 고려하지 않았다고 비난했다.
Two Harbors는 UWMC가 CrossCountry와의 협상을 위한 면제를 받았음에도 불구하고 6월 12일 마감 시한까지 수정 제안서를 제출하지 않았다고 밝혔다. 대상 회사 이사회는 CrossCountry의 주당 $12 전액 현금 제안에 대한 지지를 재확인했으며, 이는 TWO의 영향을 받지 않은 주가 대비 21% 프리미엄, 3월 31일 기준有形 자기자본 대비 119% 프리미엄을 나타낸다.
이번 결과는 Two Harbors 주주들이 즉각적인 전액 현금 가치를 받을지, 아니면 더 높은 명목 가격에 주식 노출이 포함된 조건을 받을지를 결정하게 된다. CrossCountry 거래에 대해 53건의 규제 승인 중 46건이 이미 확보되었고 8월 마감을 목표로 하는 가운데, 6월 23일 투표가 결정적 순간이다.
아무런 합의도 이루어지지 않은 면제 기간
Two Harbors는 6월 8일 CrossCountry로부터 UWMC와 직접 협상할 수 있는 면제를 받았다. 이는 의결권 자문사인 ISS(Institutional Shareholder Services)가 이사회에 보다 직접적인 협상을 권고한 이후였다. 면제 기한은 6월 12일 오후 11시 59분에 만료되었다.
Two Harbors의 CEO 윌리엄 그린버그는 6월 8일 UWMC의 CEO 맷 이스비아를 뉴욕으로 초청하며 면제 기간 동안 "언제든지" 만날 의향이 있다고 밝혔다. 이스비아는 면제 기간의 마지막에서 두 번째 날인 6월 11일에 화상 통화를 예약했으며, 이 자리에서 현금을 기본 선택으로 하거나 교환 비율을 수정하는 등의 개념을 제기했다고 Two Harbors는 전했다. 구체적인 제안을 서면으로 요청받았을 때, 이스비아는 어떤 제안이 나올지 확실하지 않으며 UWMC가 "이 문제를 더 면밀히 검토해야 한다"고 말했다고 Two Harbors는 주장했다.
UWMC는 이에 반박하며, Two Harbors가 업데이트된 재무 정보 제공을 거부하고, UWMC 측에서 협상에 참여할 수 있는 인원을 제한했으며, 주식 형태의 대가를 원천적으로 배제했다고 반박했다. "자신들의 보상 패키지와 관련해 이러한 선택권을 받지 못하는 유일한 그룹은 TWO 경영진이다"라고 UWMC는 말하며, 경영진의 사적 이익이 거래를 막고 있다고 시사했다.
주식 대 현금의 갈등
핵심 분쟁은 대가 구조를 둘러싸고 있다. UWMC의 제안은 주주들이 적극적으로 선택할 경우 주당 $12.50의 현금을 제공하고, 기본값으로 2.3328주의 UWMC 주식을 제공한다. UWMC의 6월 12일 종가 $2.38(사상 최저치로, 2025년 12월 수준인 $5.12 대비 50% 이상 하락)을 기준으로 할 때, 기본 주식 구성 요소의 가치는 Two Harbors 주당 약 $5.55에 불과했다.
Two Harbors는 주주 기반을 고려할 때 현실적인 수준인 7%의 주주만이라도 적시에 선택권을 행사하지 못할 경우, UWMC 제안의 총 가치는 CrossCountry의 $12 제안에 미치지 못한다고 주장했다. CrossCountry의 스텁 배당을 포함하면 그 격차는 더욱 벌어진다.
"UWMC 자체 CEO가 6월 11일 통화에서 인정했듯이, '현재 가격에서 UWM 주식을 선택하는 똑똑한 사람은 아무도 없을 것입니다'"라고 Two Harbors는 서한에서 밝혔다.
UWMC는 이러한 구조를 옹호하며, 주식이 상승할 가능성이 있는 선택권이나 $12.50에 현금을 선택할 수 있는 옵션이 더 적은 가치가 아닌 더 많은 가치를 제공한다고 주장했다. 회사는 기본 선택을 현금으로 조정하거나 "현금 또는 주식 중 더 높은 가치" 메커니즘을 제공하겠다고 제안했지만, Two Harbors가 이를 완전히 거절했다고 밝혔다.
향후 일정
Two Harbors는 세 번의 연기 끝에 6월 23일 특별 주주총회를 확정했다. 회사는 주주들에게 WHITE 위임장으로 CrossCountry 거래에 찬성표를 던질 것을 촉구한 반면, UWMC는 BLUE 위임장으로 반대표를 던질 것을 권고했다.
CrossCountry의 거래는 구속력 있는 약정서를 통해 완전히 자금이 조달되었으며, HSR 대기 기간 조기 종료를 통과했다. Two Harbors는 필요한 53건의 규제 승인 중 46건이 이미 확보되어 거래가 8월에 마무리될 수 있을 것이라고 밝혔다.
주주들이 CrossCountry 거래를 거부할 경우, 향후 경로는 불확실하다. UWMC는 "TWO와의 거래를 추진하기 위해 계속 노력하고 있으며" 제한 없는 선의의 논의를 할 준비가 되어 있다고 밝혔다. 그러나 면제 기간이 만료되고 수정 제안이 제출되지 않은 상황에서 경쟁 입찰의 창은 좁아지고 있을 수 있다.
본 문서는 정보 제공 목적으로만 작성되었으며 투자 자문에 해당하지 않습니다.
