Points clés à retenir :
UWM Holdings Corp. a publié jeudi une lettre ouverte aux actionnaires de Two Harbors Investment Corp., réaffirmant son offre en espèces de 12,50 $ par action pour acquérir le REIT hypothécaire et les exhortant à voter contre une fusion concurrente avec CrossCountry Mortgage qui a échoué à deux reprises à obtenir une approbation.
« Votre conseil mise sur des tactiques dilatoires dans l'espoir d'épuiser les actionnaires pour les amener à accepter une transaction de moindre valeur, alors même que la proposition supérieure d'UWMC a été et continue d'être sur la table », a déclaré Adam Wolfe, secrétaire général d'UWM Holdings, dans la lettre.
La proposition d'UWMC du 11 mai valorise Two Harbors à 12,50 $ par action en espèces, ou 2,3328 actions ordinaires de classe A d'UWMC par action TWO pour ceux qui optent pour des actions. Cela se compare à l'offre « meilleure et finale » de CrossCountry de 12,00 $ par action en espèces, sans option d'échange d'actions. Les deux accords incluent un dividende attendu de 0,34 $ par action au deuxième trimestre de Two Harbors.
Cette nouvelle offensive du prêteur hypothécaire basé à Pontiac, dans le Michigan, intervient après que le conseil de Two Harbors a ajourné à deux reprises des assemblées extraordinaires, n'ayant pas réussi à obtenir l'approbation des actionnaires pour la transaction avec CrossCountry. Les sociétés de conseil en proxy ISS, Glass Lewis et Egan-Jones ont toutes recommandé de voter contre l'accord CCM. La prochaine assemblée extraordinaire est prévue le 11 juin.
L'offre d'UWMC par rapport à la proposition de CrossCountry
L'option en espèces d'UWMC de 12,50 $ par action représente une prime d'environ 4 % par rapport à l'offre en espèces de 12,00 $ par action de CrossCountry. L'option d'échange d'actions — 2,3328 actions UWMC par action TWO — offre une alternative que l'offre de CrossCountry ne propose pas. UWMC a déclaré être ouverte à l'ajustement du mécanisme d'élection par défaut afin que les petits actionnaires particuliers reçoivent automatiquement la valeur la plus élevée entre les espèces et les actions UWMC.
CrossCountry a qualifié sa proposition de « meilleure et finale » et a déclaré qu'elle « ne poursuivra pas un accord à tout prix ; il existe d'autres alternatives stratégiques disponibles ». UWMC a saisi cette formulation, arguant que la meilleure alternative pour les actionnaires de Two Harbors est de s'engager sur l'offre supérieure d'UWMC.
Les enjeux
L'issue déterminera si Two Harbors, un fonds de placement immobilier hypothécaire coté en bourse, fusionne avec le plus grand prêteur hypothécaire de gros du pays ou avec CrossCountry, un initiateur hypothécaire privé. UWMC est le plus grand prêteur hypothécaire de gros depuis 11 années consécutives et également le plus grand prêteur pour achats du pays, selon la société.
UWMC a déclaré que le conseil de Two Harbors a la capacité, en vertu de son accord avec CrossCountry — et l'obligation en vertu de la loi — de déterminer que l'offre d'UWMC est susceptible d'être supérieure et d'engager des négociations, mais qu'il a été « systématiquement réticent » à le faire. La société a exhorté les actionnaires à voter contre l'accord CCM sur la carte de procuration bleue d'UWMC et à exiger un engagement de bonne foi de la part du conseil de Two Harbors.
Si l'offre d'UWMC réussit, la combinaison créerait une plateforme hypothécaire cotée en bourse plus vaste, avec des avantages d'échelle à la fois dans l'origination et le servicing. Si l'accord avec CrossCountry s'effondre finalement sans alternative UWMC, Two Harbors ferait face à une voie stratégique incertaine.
Cet article est fourni à titre indicatif uniquement et ne constitue pas un conseil en investissement.
