Le débat sur la question de savoir si les marchés publics sont toujours le principal moteur de la création de richesse s'intensifie alors que la SEC propose sa refonte la plus importante des marchés de capitaux depuis près de deux décennies.
L'inquiétude croissante selon laquelle la croissance la plus explosive des entreprises se produit désormais bien avant une introduction en bourse (IPO) suscite une réponse majeure de la part des régulateurs fédéraux. Alors que des licornes comme SpaceX verraient leur valorisation multipliée par 1 000 sur les marchés privés, la Securities and Exchange Commission a dévoilé une proposition d'envergure visant à rendre les cotations publiques plus attractives.
« Les amendements proposés visent directement à faciliter la formation de capital sur les marchés de titres publics », a déclaré la SEC dans son communiqué. Cette initiative répond à un débat de longue date, souligné par des commentaires récents, selon lequel, au moment où les entreprises à forte croissance entrent en bourse, la part du lion de leur création de valeur a déjà été captée par les capital-risqueurs et d'autres investisseurs privés.
Le plan de la SEC élargirait considérablement l'éligibilité des émetteurs à des avantages clés. Selon la proposition, le nombre d'entreprises éligibles au processus d'enregistrement le plus flexible ferait plus que doubler, passant d'environ 36 % des émetteurs déclarants aujourd'hui à environ 74 %. Cela fait partie d'un ensemble de mesures qui éliminerait également l'exigence de flottant public de 75 millions de dollars pour de nombreuses offres et préempterait l'enregistrement au niveau des États pour toutes les transactions enregistrées.
L'enjeu est le rôle même des marchés publics en tant qu'outil de génération de richesse pour les investisseurs ordinaires. Les règles proposées représentent une tentative directe de réduire les coûts et la complexité qui poussent les entreprises vers les capitaux privés, rééquilibrant potentiellement la balance et offrant aux investisseurs publics une chance de participer davantage à la phase de haute croissance d'une entreprise. Les commentaires sur cette proposition de grande portée sont attendus 60 jours après sa publication au Registre fédéral.
La prime du privé
Depuis des années, la tendance des entreprises technologiques à forte croissance à rester privées plus longtemps s'accélère. Les entreprises sont capables de lever des milliards de dollars auprès du capital-investissement, des fonds souverains et des branches de capital-risque d'entreprises, ce qui leur permet de développer leurs activités et d'atteindre des valorisations massives sans les pressions des rapports trimestriels et la surveillance réglementaire de la vie publique.
SpaceX est l'enfant prodige de ce phénomène. Alors que son IPO potentielle sur le Nasdaq reste une source de spéculations intenses, l'entreprise a déjà généré des rendements astronomiques pour ses premiers soutiens privés. Cette dynamique signifie que si et quand l'entreprise entre en bourse, la valorisation commencera à un niveau tel qu'obtenir un autre rendement de 1 000 fois est une impossibilité mathématique, laissant les investisseurs de l'IPO se battre pour des gains comparativement plus faibles. Ce modèle freine l'enthousiasme des investisseurs particuliers pour les introductions en bourse, qui sont de plus en plus perçues comme une opportunité de sortie pour les investisseurs précoces plutôt que comme un point d'entrée de base pour le public.
Une remise à zéro réglementaire
La proposition de la SEC affronte directement cette nouvelle réalité. Le plan supprimerait la désignation d'« émetteur chevronné bien connu » (WKSI) et la remplacerait par un système à deux niveaux d'« émetteurs cotés éligibles » (ELI) et d'« émetteurs cotés éligibles chevronnés » (SELI). Ce seul changement accorderait l'enregistrement préalable automatique (shelf registration) — permettant aux entreprises d'émettre des titres rapidement pour saisir les opportunités du marché — à 200 % d'émetteurs éligibles supplémentaires par rapport à aujourd'hui.
Le changement le plus significatif est peut-être la proposition d'utiliser l'autorité fédérale pour préempter les exigences d'enregistrement « blue sky » au niveau des États pour toutes les offres enregistrées. Cela éliminerait un patchwork coûteux et chronophage de conformité État par État qui pèse particulièrement sur les émetteurs non cotés tels que les BDC et les REIT non négociés, créant ainsi une norme nationale unique et simplifiée. De plus, le plan moderniserait le formulaire S-1, permettant à tous les émetteurs éligibles d'incorporer automatiquement les dépôts futurs par référence, une flexibilité actuellement limitée aux petites entreprises. La SEC estime que ce changement pourrait augmenter le nombre d'émetteurs éligibles jusqu'à 106 %, simplifiant ainsi le processus d'offre pour un large pan du marché.
Cet article est à titre informatif uniquement et ne constitue pas un conseil en investissement.
